Dissoudre une SCI ?

Question. Pouvez-vous me communiquer la procédure pour dissoudre une SCI ? Cette dissolution rentre dans le cadre d’une mutation professionnelle et je ne pourrai plus gérer ma SCI du fait de l’éloignement.

Réponse. Il s’agirait de savoir s’il s’agit de dissoudre avec partage si la société possède un bien immobilier ou sans partage autre que de valeurs mobilières s’il n’y a pas d’immeuble.

Mais, en toute hypothèse, avant un partage éventuel, il y a lieu :

 De convoquer et de réunir une assemblée générale des associés qui décidera la dissolution anticipée de la société et nommera un liquidateur.

 De faire enregistrer le procès-verbal à la recette des impôts.

 De faire publier un avis de dissolution et de mise en liquidation amiable dans un journal d’annonces légales.

 De déposer le procès-verbal au greffe du tribunal ainsi que de faire inscrire à titre modificatif du registre du commerce et des sociétés (RCS) de la décision.

 De prévenir les services fiscaux et sociaux.

Ensuite et plus tard, il y aura lieu de procéder au partage avant de radier définitivement la société du RCS, après un nouvel avis dans un journal (avis de clôture de la liquidation).

La publicité de la dissolution est importante car celle-ci ne produit d’effet à l’égard des tiers qu’à la date de sa mention au RCS effectuée dans le délai d’un mois à compter de la décision de dissolution.

Bien qu’édictée pour préserver les tiers des dangers d’une survenance du terme statutaire sans prorogation, la règle a une portée générale et s’applique, quelle que soit la cause de dissolution.

Le défaut de publicité ne prive pas les tiers du droit d’invoquer la dissolution, mais ceux qui ont intérêt, peuvent considérer que la société a conservé la plénitude de sa personnalité et qu’elle est tenue par les engagements souscrits après la dissolution, alors même qu’ils ne sont pas conformes aux besoins de la liquidation.

L’immatriculation de toutes les sociétés civiles, leur dissolution doit s’accompagner d’une publicité, peu importe leur date de constitution.

Les décisions de dissolution et de clôture de la liquidation qui sont distinctes, font l’objet de publicités séparées car, selon les juges du fond, une formalité unique « aurait pour effet de diminuer la portée de l’information des tiers ».

C’est le décret relatif au registre du commerce et des sociétés (RCS) qui édicte les formalités de publicité (décret n° 84-406, 30 mai 1984). Il impose une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) du lieu du siège social et une insertion dans le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), à la diligence du greffier (décret n° 84-406, 30 mai 1984, art. 23, 3° et 74).

Ces formalités sont suffisantes lorsque la dissolution intervient de plein droit par l’arrivée du terme statutaire ou en vertu d’une clause statutaire.

En cas de dissolution anticipée par décision de justice ou des associés, on se trouve en présence d’une modification de la durée sociale, par conséquent, d’une modification statutaire, si bien qu’il y a lieu de procéder en outre, d’une part, à l’insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social, d’autre part, au dépôt en double exemplaire au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social des actes ou des procès-verbaux décidant la dissolution et désignant le ou les liquidateurs, dans le délai d’un mois à compter de leur date.

En pratique, le greffier exige toujours la publication de l’avis au journal d’annonces légales, car l’article 23, 3, du décret du 30 mai 1984 impose d’indiquer dans la déclaration en vue de l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, la référence au journal dans lequel a été publiée la nomination des liquidateurs. L’initiative de la publicité incombe aux dirigeants sociaux et au liquidateur désigné.