L’écrit est nécessaire pour une cession de parts sociales

Le cessionnaire ("acheteur"), après avoir versé une certaine somme au cédant pour l’achat de 250 parts de la société à responsabilité limitée (SARL), a assigné celui-ci en remboursement de cette somme et en paiement de dommages et intérêts. Les juges du fond ont prononcé la résolution de la cession sur le fondement du manquement du cédant à son obligation de délivrance.

La Cour de cassation, approuvant la cour d’appel, juge qu’en l’absence de tout écrit signé par les parties et constatant la cession des parts sociales, le cessionnaire ne peut procéder à aucune des formalités d’opposabilité nécessaires pour rendre la cession effective. Une quittance de paiement du prix des parts d’une SARL avait été fournie par le cédant, mais elle ne valait pas constatation écrite de la cession.

Le cédant invoquait qu’il ne pouvait lui être reproché d’avoir manqué à son obligation de délivrance pour n’avoir pas établi un contrat de cession signé par les parties, alors que cette formalité ne lui incombât pas spécialement, en l’absence de toute mise en demeure en ce sens du cessionnaire, et que la cour d’appel aurait ainsi violé l’article 1610 du Code civil. Il n’a pas été suivi.

 Cass. com., 7 avril 2009 (pourvoi n° 08-15.593), rejet